Juristischer Leitfaden zum Umgang mit (Teil-)Verkäufen eines Unternehmens
Der Verkauf eines Unternehmens – sei es als vollständige Unternehmensveräußerung oder als Teilverkauf – stellt einen hochkomplexen Vorgang dar, der sowohl strategische, steuerliche als auch rechtliche Implikationen mit sich bringt. Gerade bei einer geplanten Geschäftsübernahme, bei der eine Firma zu verkaufen ist oder Firmenbeteiligungen gekauft werden sollen, sind rechtlich fundierte Entscheidungen ausschlaggebend für den Transaktionserfolg. Nachfolgend geben wir Ihnen eine juristisch fundierte Orientierung zum Umgang mit den verschiedenen Stakeholdern im Rahmen eines M&A-Prozesses.
1. Transaktionsform: Share Deal vs. Asset Deal
Bereits vor der Kommunikation mit den Stakeholdern sollte feststehen, ob die Übertragung des Unternehmens im Rahmen eines Share Deals (Übertragung von Geschäftsanteilen) oder eines Asset Deals (Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter) erfolgt. Diese Entscheidung wirkt sich unmittelbar auf die Rechtsfolgen, Haftungsfragen sowie auf die Informationspflichten gegenüber Dritten aus.
Im Falle eines Share Deals bleibt die Gesellschaft als Rechtsträger bestehen, sodass sich für Kunden und Mitarbeiter faktisch keine unmittelbaren Änderungen ergeben – sofern keine „Change of Control“-Klauseln in Verträgen bestehen. Diese können insbesondere bei Lieferantenbeziehungen oder Lizenzvereinbarungen zur sofortigen Kündigung berechtigen und sollten im Rahmen einer juristischen Due-Diligence-Prüfung analysiert werden.
2. Confidentiality & Timing: Geheimhaltungspflicht bis zum Signing
Im M&A-Prozess ist die Wahrung der Vertraulichkeit essenziell. Bereits im Vorfeld der Transaktion wird zwischen den Parteien regelmäßig ein Non-Disclosure Agreement (NDA) abgeschlossen, um Betriebsgeheimnisse zu schützen. Die Offenlegung der Verkaufsabsicht gegenüber Dritten sollte idealerweise erst nach dem Signing (Vertragsunterzeichnung) und möglichst erst nach dem Closing (Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten) erfolgen.
3. Kommunikation mit Mitarbeitenden: Arbeitsrechtliche Dimension
Grundsätzlich sind Arbeitgeber im Rahmen eines Unternehmenskaufs nicht verpflichtet, die gesamte Belegschaft frühzeitig zu informieren. Nach § 613a BGB gilt bei einem Betriebsübergang eine Informationspflicht gegenüber den Mitarbeitenden. Diese muss schriftlich erfolgen und über die Identität des Erwerbers, den Zeitpunkt des Übergangs, die rechtlichen Folgen sowie etwaige Maßnahmen informieren.
Vor dem Closing sollte nur ein eng begrenzter Personenkreis involviert werden, typischerweise Mitglieder des Führungskreises oder Schlüsselmitarbeiter, die für die Post-Merger-Integration (PMI) unerlässlich sind. Diese können im Rahmen von Retention-Modellen oder Management-Beteiligungsprogrammen (Management Buy-in/Buy-out) incentiviert werden, um Kontinuität zu sichern.
In Unternehmen mit Betriebsrat (§ 1 BetrVG) ist zudem dessen rechtzeitige Unterrichtung und ggf. Anhörung im Sinne des § 111 BetrVG erforderlich. In bestimmten Fällen besteht sogar eine Pflicht zur Erstellung eines Interessenausgleichs und Sozialplans.
4. Umgang mit Kunden und Geschäftspartnern
Eine generelle Informationspflicht gegenüber Kunden besteht nicht. Aus Sicht des Verkäufers ist bei einer Firmenübernahme insbesondere auf bestehende Kundenbindung zu achten. Änderungen im Gesellschafterkreis oder in der Geschäftsführung sollten erst kommuniziert werden, wenn der Käufer ebenfalls zur aktiven Beziehungspflege bereit ist. Eine selektive, persönliche Kommunikation mit Schlüsselkunden ist häufig im Rahmen einer Post-Closing-Kommunikation sinnvoll.
Bei Geschäftspartnern mit „Change of Control“-Klauseln ist eine rechtzeitige Verhandlung über Fortführungsvereinbarungen oder Novation von Verträgen notwendig, um eine ordnungsgemäße Übertragung sicherzustellen.
5. Rechtliche Bewertung und Bewertung des Unternehmenswerts
Eine fundierte Unternehmensbewertung ist nicht nur wirtschaftlich, sondern auch rechtlich bedeutsam, etwa bei der Ermittlung von steuerlichen Veräußerungsgewinnen, bei der Anwendung von § 6 EStG oder bei der Vertragsgestaltung (z. B. Earn-out-Regelungen). Neben dem Ertragswertverfahren kommen auch das DCF-Verfahren (Discounted Cash Flow) oder Multiplikatorverfahren zum Einsatz. Ziel ist es, den unternehmenswert rechtssicher zu ermitteln, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
6. Rechtssichere Vertragsgestaltung und Beratungspflicht
Die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags (UKV) muss haftungsrechtlich und steuerlich sauber strukturiert sein. Insbesondere bei Teilübertragungen, Asset Splits oder Carve-outs sind präzise Regelungen zur Vermögensübertragung, Haftungsfreistellung, Garantien (Warranties) und Bedingungen (Conditions) essenziell. Auch die Beratungspflicht durch M&A-Berater, Steuerberater und Fachanwälte sollte dokumentiert sein, um Haftungsrisiken zu minimieren.
Fazit: Juristische Begleitung ist unerlässlich
Ob Sie eine Firma verkaufen, eine bestehende Firma kaufen, Angebote für den Verkauf von Betrieben suchen oder als Nachfolger ein Unternehmen übernehmen möchten – ohne fundierte rechtliche Begleitung birgt jede Unternehmensübernahme erhebliche Risiken. Von der Verhandlung des Kaufpreises, über die Wahl des geeigneten Transaktionsmodells bis zur Post-Merger-Integration – ein erfolgreicher Firmenverkauf hängt maßgeblich von der juristischen und wirtschaftlichen Vorbereitung ab.
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