Unternehmensverkauf / 30.11.2023 / Firmenzukaufen.de

Was ist eine Earn-Out-Regelung beim Unternehmensverkauf und welche Vorteile hat sie?

Die Preisverhandlungen machen einen entscheidenden Aspekt bei jedem Unternehmensverkauf aus. Doch nicht immer lassen sich die Preisvorstellungen von Verkäufer und Kaufinteressenten auf einen Nenner bringen. In diesem Fall kommt häufig eine sogenannte Earn-Out-Klausel zum Einsatz. Doch was bewirkt eine Earn-Out-Regelung im Kaufvertrag und welche Vorzüge birgt sie? Das wollen wir im aktuellen Blogbeitrag erläutern.

Die Earn-Out-Regelung kurz erklärt

Für die Kaufpreisfindung bei einem Unternehmensverkauf ist die Unternehmensbewertung unerlässlich. In der Regel spielt bei dieser Bewertung die künftige Entwicklung des Unternehmens und seiner Erträge eine entscheidende Rolle. Bei der Einschätzung der künftigen Wirtschaftlichkeit kommen die beiden Verhandlungsparteien oft zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen – in der Regel, weil der Verkäufer bezüglich der Entwicklung seines Unternehmens oft erheblich optimistischer ist als der Käufer. So fallen die Preiserwartungen des Verkäufers dementsprechend häufig deutlich höher aus als der Preis, den der Käufer zu zahlen bereit ist.

Diese Diskrepanz zu überbrücken und eine für beide Parteien zufriedenstellende Regelung zu finden ist die Aufgabe einer Earn-Out-Klausel. Diese splittet den zu zahlenden Kaufpreis in zwei Bestandteile: einen fixen, bei Einigung zu zahlenden Einmalbetrag, und gegebenenfalls mehrere variable Kaufpreiskomponenten, deren Zahlung von der Erfüllung weiterer Auflagen abhängig gemacht wird. Diese Bedingungen bestehen in der Regel aus bestimmten wirtschaftlichen Zielen für das verkaufte Unternehmen. So kann beispielsweise festgelegt werden, dass das EBITDA des Unternehmens einen festgelegten Wert übersteigen muss, bevor der Verkäufer diese Earn-Out-Komponente des Kaufpreises zahlt.

Vorzüge von Earn-Outs

Earn-Out-Regelungen haben sich als hilfreich erwiesen, um bei auseinandergehenden Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer eine Einigung zu erzielen, die ohne diese Möglichkeit der bedingten Kaufpreiszahlungen womöglich nie zustande kommen würde. Für den Käufer kann eine Earn-Out-Klausel das Risiko eines Fehlurteils bei der Unternehmensbewertung mindern, da sie die Bewertung vom Eintritt vorab festgelegter Bedingungen abhängig macht. Der Verkäufer profitiert von einer Earn-Out-Regelung, indem er einen potenziell höheren Endkaufpreis erzielt, als der Käufer ursprünglich zu zahlen bereit war.

Auch, wenn sich die Finanzierung einer Firmenübernahme problematisch gestaltet, kann eine Earn-Out-Klausel hilfreich sein. Der Käufer muss zunächst einmal einen geringeren Kaufpreis aufbringen und kann die verbleibende Restsumme gegebenenfalls aus den späteren Unternehmensgewinnen finanzieren.