Was ist eine Locked-Box-Klausel im Falle einer Unternehmensübernahme?

Was ist eine Locked-Box-Klausel im Falle einer Unternehmensübernahme?

Bei einer Locked-Box-Rückstellung geht es um den Zeitraum zwischen dem wirtschaftlichen und dem rechtlichen Übergang. Da der rechtliche Übergang eines Unternehmens über einen Notar erfolgt, ist dieser oft später als der vereinbarte wirtschaftliche Übergang. Allerdings geht das Unternehmen bereits ab dem Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs auf Kosten und Risiko des Käufers. Und als Käufer wollen Sie natürlich nicht, dass in dieser Zeit Geld aus dem Unternehmen abgezogen wird. Aus diesem Grund wurde die Bestimmung über die Locked Box eingeführt.


Was beinhaltet eine Locked Box Regelung?

Die Locked-Box-Klausel verbietet es dem Verkäufer, in der Zeit zwischen dem wirtschaftlichen und dem rechtlichen Übergang Ausschüttungen oder Entnahmen vorzunehmen. Häufig ist der wirtschaftliche Übertragungszeitpunkt an den letzten Bilanzstichtag gekoppelt, der am Ende des Jahres oder eines halben Jahres liegt. Sobald sich herausstellt, dass der Verkäufer noch Geld abgehoben hat, spricht man von "Leckage".

Kommt es zu einer "Leckage", muss der entnommene Betrag bis auf den letzten Cent zurückgezahlt werden. Und genau das ist es, was der Mechanismus der verschlossenen Box dem Käufer bietet. Im Folgenden sind Beispiele für Fälle aufgeführt, in denen es zu einer "undichten Stelle" kommen kann.

(Dividenden-)Zahlungen an den Verkäufer
Erhöhung der Verwaltungsgebühren
Erhöhung der Miete (wenn die Räumlichkeiten dem Verkäufer gehören)
Rückzahlung von Darlehen


Konsequenzen der “Locked Box”

Natürlich hat die Bestimmung der Locked Box Klausel auch einige Konsequenzen. Das bedeutet, dass der Gewinn, der im Zeitraum ab dem Datum des wirtschaftlichen Übergangs erzielt wird, bereits dem Käufer zusteht. Da der Verkäufer aber häufig noch die Geschäftsführung innehat, wird er auch den erwirtschafteten Gewinn für sich beanspruchen wollen.

In der Praxis wird daher häufig der Nettogewinn des Unternehmens als Grundlage herangezogen. Der Nettogewinn in der Zeit zwischen dem wirtschaftlichen und dem rechtlichen Übernahmedatum wird dann letztendlich an den Verkäufer ausgezahlt. Es gibt auch eine Alternative, bei der Sie sich für eine verzinsliche Erhöhung des Kaufpreises entscheiden können. Dies gilt dann für den Zeitraum zwischen dem Zeitpunkt des wirtschaftlichen Übergangs und dem des rechtlichen Übergangs.