Was sind Sicherheiten und Entschädigungsleistungen?
Was sind Sicherheiten und Entschädigungsleistungen?
Sicherheiten und Entschädigungsleistungen sind wesentliche Bestandteile eines Kaufvertrags bei einer Geschäftsübernahme oder Firmenübernahme. Sie dienen dazu, sowohl den Käufer als auch den Verkäufer rechtlich und finanziell abzusichern. Die Verhandlungen über diese Klauseln erfordern oft viel Zeit, da die Interessen der Parteien meist gegensätzlich sind. Während Verkäufer häufig darauf abzielen, die Anzahl und den Umfang der Sicherheiten zu minimieren, möchten Käufer möglichst umfassende Garantien und Entschädigungen erhalten.
In diesem Beitrag erklären wir, wie Sicherheiten und Entschädigungsleistungen in der Praxis funktionieren, worauf Sie als Käufer oder Verkäufer achten sollten und warum eine fundierte Beratung beim Unternehmensverkauf entscheidend ist.
Was sind Sicherheiten?
Sicherheiten beziehen sich auf Zusicherungen des Verkäufers, die den Zustand des Unternehmens zum Zeitpunkt des Verkaufs betreffen. Diese Zusicherungen basieren oft auf den Ergebnissen der Due-Diligence-Prüfung und werden im Kaufvertrag festgehalten. Sie bieten dem Käufer Schutz, falls sich später herausstellt, dass eine Zusicherung falsch war.
Beispiele für Sicherheiten:
- Finanzielle Stabilität: Die Akquisitionsbilanz ist korrekt und vollständig.
- Vermögenswerte: Alle Vermögenswerte sind Eigentum des Unternehmens und weder verpfändet noch gepfändet.
- Rechtliche Ansprüche: Es gibt keine unbekannten Forderungen oder Ansprüche Dritter.
- Steuerliche Verpflichtungen: Alle Steuern wurden ordnungsgemäß abgeführt, und es bestehen keine offenen Steuerverbindlichkeiten.
- Geistiges Eigentum: Es liegt keine Verletzung des geistigen Eigentums Dritter vor.
- Mitarbeiterdaten: Personaldaten sind korrekt und vollständig, alle arbeitsrechtlichen Verpflichtungen sind erfüllt.
Sicherheiten decken oft allgemeine und unvorhergesehene Risiken ab, die zum Zeitpunkt der Unternehmensübernahme nicht eindeutig bestimmbar sind. Sollte sich nach dem Abschluss des Kaufvertrags herausstellen, dass eine Sicherheit nicht korrekt war, kann der Käufer den entstandenen Schaden vom Verkäufer zurückfordern.
Was sind Entschädigungsleistungen?
Im Gegensatz zu Sicherheiten beziehen sich Entschädigungsleistungen auf spezifische und bekannte Risiken, die bereits zum Zeitpunkt der Unternehmensübernahme identifiziert wurden. Der Verkäufer übernimmt in diesen Fällen die Verantwortung für potenzielle Schäden, die aus diesen Risiken resultieren könnten.
Beispiele für Entschädigungsleistungen:
- Laufende Forderungen: Offene Ansprüche eines Gläubigers, die noch nicht geklärt wurden.
- Steuerliche Diskussionen: Offene Streitigkeiten mit den Steuerbehörden.
- Technische Mängel: Ein bekannter Defekt eines Produkts.
- Umweltrisiken: Bekannte Bodenkontaminationen oder Altlasten.
Entschädigungsleistungen bieten dem Käufer finanzielle Sicherheit, indem sie sicherstellen, dass die Kosten für diese spezifischen Risiken vom Verkäufer getragen werden.
Unterschied zwischen Sicherheiten und Entschädigungen
Der wesentliche Unterschied zwischen Sicherheiten und Entschädigungen liegt in der Art der abgedeckten Risiken:
- Sicherheiten beziehen sich auf allgemeine Risiken oder Unsicherheiten, die nicht konkret benannt werden können, aber dennoch potenziell eintreten könnten.
- Entschädigungen betreffen klar definierte, bekannte Risiken oder Probleme, die bereits vor dem Verkauf identifiziert wurden.
Beispiel: Eine offene Diskussion mit den Steuerbehörden wird als Entschädigung im Kaufvertrag aufgenommen, da sie ein konkretes Risiko darstellt. Die generelle Zusicherung, dass keine steuerlichen Verbindlichkeiten bestehen, fällt hingegen unter die Sicherheiten.
Warum sind Sicherheiten und Entschädigungen wichtig?
Sicherheiten und Entschädigungen sind essenziell, um das Risiko für beide Parteien zu minimieren. Käufer, die ein bestehendes Unternehmen kaufen oder eine Firma kaufen möchten, erhalten durch diese Regelungen Klarheit über den Zustand des Unternehmens. Verkäufer, die ihren Betrieb verkaufen oder ein Unternehmensnachfolge-Angebot anbieten, profitieren ebenfalls, da klare Vereinbarungen rechtliche Streitigkeiten nach dem Verkauf vermeiden können.
Umfassende Sicherheiten und Entschädigungen sind besonders wichtig bei größeren Firmenverkäufen oder Transaktionen, die mit erhöhten rechtlichen und finanziellen Risiken verbunden sind.
Expertenrat bei Unternehmensübernahmen
Die Verhandlungen über Sicherheiten und Entschädigungen sind oft komplex und erfordern fundiertes Fachwissen. Wir empfehlen, einen erfahrenen Rechtsanwalt oder M&A-Berater einzuschalten, der Sie bei der Ausarbeitung des Kaufvertrags unterstützt.
Plattformen wie firmenzukaufen.de bieten nicht nur Firmenverkauf-Angebote, sondern auch Zugang zu Experten, die Sie bei der Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren, der Ermittlung des Unternehmenswerts und der Vertragsgestaltung beraten können.
Ob Sie eine Unternehmensübernahme planen, eine Firmenbeteiligung kaufen oder ein Unternehmen kaufen möchten – ein erfahrener Berater kann entscheidend dazu beitragen, dass der Prozess reibungslos verläuft und Ihre Interessen gewahrt bleiben.
Fazit
Sicherheiten und Entschädigungsleistungen sind unverzichtbare Elemente eines jeden Kaufvertrags bei einer Firmenübernahme. Sie schützen sowohl Käufer als auch Verkäufer und schaffen Transparenz über Risiken und Zuständigkeiten. Durch eine sorgfältige Prüfung und die Unterstützung durch Experten können Sie sicherstellen, dass Ihre Geschäftsübernahme erfolgreich verläuft.
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