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Unternehmensverkauf / 19.02.2025 / Firmenzukaufen.de

Wettbewerbsverbotsklausel beim Unternehmensverkauf: Bedeutung, Anforderungen und Risiken

Was ist eine Wettbewerbsverbotsklausel?

Eine Wettbewerbsverbotsklausel ist eine vertragliche Vereinbarung zwischen dem Käufer und dem Verkäufer eines Unternehmens. Sie legt fest, dass der Verkäufer für einen bestimmten Zeitraum keine konkurrierenden Tätigkeiten ausüben darf. Dies bedeutet insbesondere, dass er nicht erneut eine Firma gründen oder in der gleichen Branche eine neue Geschäftstätigkeit aufnehmen darf. Ziel dieser Klausel ist es, den Firmenwert des erworbenen Unternehmens zu schützen und eine unlautere Konkurrenz durch den bisherigen Inhaber zu verhindern.

Warum ist eine Wettbewerbsverbotsklausel wichtig?

Beim Verkauf eines Unternehmens erhält der Verkäufer in der Regel einen Kaufpreis, der nicht nur den materiellen Wert der Firma, sondern auch den immateriellen Wert, wie den Kundenstamm, das Know-how und den Ruf des Unternehmens, widerspiegelt. Ohne ein wirksames Wettbewerbsverbot könnte der Verkäufer nach der Übertragung ein neues Unternehmen gründen und die zuvor aufgebauten Geschäftsbeziehungen für eigene Zwecke nutzen. Dies könnte den Firmenwert des übernommenen Unternehmens erheblich mindern und dem Käufer wirtschaftliche Nachteile bringen. Daher ist es entscheidend, dass eine klare und rechtssichere Wettbewerbsverbotsklausel im Kaufvertrag verankert wird.

Anforderungen an eine rechtssichere Wettbewerbsverbotsklausel

Damit eine Wettbewerbsverbotsklausel rechtswirksam ist und nicht als unzulässige Wettbewerbsbeschränkung gewertet wird, muss sie bestimmte Anforderungen erfüllen:

  1. Geltungsbereich: Die Klausel muss genau definieren, welche Tätigkeiten dem Verkäufer untersagt sind. Sie darf sich nur auf die unternehmerischen Aktivitäten beziehen, die der Verkäufer vor der Veräußerung ausgeübt hat. Eine zu weit gefasste Beschränkung könnte unwirksam sein.

  2. Dauer des Wettbewerbsverbots: Nach europäischen Vorgaben darf ein Wettbewerbsverbot grundsätzlich höchstens zwei Jahre betragen, wenn der Geschäfts- oder Firmenwert Bestandteil der Übertragung ist. Falls zusätzlich Know-how übertragen wird, kann die Dauer auf bis zu drei Jahre ausgeweitet werden. Eine längere Frist wäre in der Regel nichtig.

  3. Geografische Beschränkung: Das Wettbewerbsverbot muss sich auf das Gebiet beschränken, in dem das Unternehmen vor der Übertragung tätig war. Eine zu großzügige Ausdehnung des geografischen Geltungsbereichs könnte als unangemessene Einschränkung der Berufsfreiheit gewertet werden.

Risiken und Herausforderungen bei Wettbewerbsverboten

Eine Wettbewerbsverbotsklausel ist nur dann durchsetzbar, wenn sie mit den gesetzlichen Vorgaben im Einklang steht. Folgende Aspekte sollten beachtet werden:

  • Unwirksamkeit durch Überdehnung: Eine Klausel, die über die geschäftlichen Aktivitäten des Unternehmens hinausgeht oder unangemessen lange Zeiträume umfasst, kann unwirksam sein.

  • Auswirkungen auf Konzerne: Das Wettbewerbsverbot kann auch eine Unternehmensgruppe oder einen Konzern betreffen, dem der Verkäufer angehört. Allerdings gilt dies nicht für unabhängige Wiederverkäufer oder Vertriebspartner.

  • Individuelle Vereinbarungen: Falls der Verkäufer bereits vor Vertragsabschluss plant, eine neue Tätigkeit aufzunehmen, sollte dies vertraglich geklärt werden. Der Käufer kann explizit zustimmen, dass bestimmte neue Aktivitäten nicht unter das Wettbewerbsverbot fallen. Dadurch lassen sich potenzielle Streitigkeiten und nachträgliche Auseinandersetzungen vermeiden.

Fazit

Eine gut durchdachte Wettbewerbsverbotsklausel ist ein essenzieller Bestandteil eines rechtssicheren Kaufvertrags beim Unternehmensverkauf. Sie schützt den Käufer vor unlauteren Wettbewerbshandlungen des Verkäufers und bewahrt den Wert der übernommenen Firma. Wichtig ist, dass die Klausel klar definiert, in welchem Umfang und für welche Dauer das Verbot gilt und dass sie im Einklang mit den geltenden gesetzlichen Bestimmungen steht. Eine professionelle rechtliche Prüfung ist daher unerlässlich, um die Wirksamkeit der Klausel sicherzustellen und den Unternehmensverkauf rechtssicher zu gestalten.