Goodwill in der Unternehmensbewertung: Ein zentraler immaterieller Vermögenswert bei der Firmenübernahme

Einleitung: Warum der Goodwill beim Unternehmensverkauf eine entscheidende Rolle spielt

Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge oder Firmenübernahme ist die präzise Unternehmensbewertung ein zentraler Bestandteil der Transaktionsstrukturierung. Ein elementarer Werttreiber hierbei ist der sogenannte Goodwill – jener Teil des Unternehmenswertes, der über die Summe der identifizierbaren Nettovermögenswerte hinausgeht. Der Goodwill bildet den wirtschaftlichen Mehrwert eines Unternehmens ab und ist bei M&A-Transaktionen (Mergers and Acquisitions) sowohl für Verkäufer als auch für Erwerber von strategischer Bedeutung.

Begriffsklärung: Was ist der Goodwill?

Unter dem Begriff Goodwill (auch Geschäfts- oder Firmenwert genannt) versteht man im betriebswirtschaftlichen und bilanztechnischen Kontext einen immateriellen Vermögensgegenstand, der sich aus nicht greifbaren Wertkomponenten zusammensetzt. Dazu zählen insbesondere:

• Markenbekanntheit und Unternehmensreputation

• Langfristige Kundenbindungen (Customer Retention)

• Know-how der Belegschaft (Human Capital)

• Betriebsinterne Prozesse und organisatorische Effizienz

• Schutzrechte wie Patente oder exklusive Nutzungsrechte

Diese Werte können weder isoliert bilanziert noch separat veräußert werden, prägen jedoch maßgeblich den nachhaltigen Unternehmenserfolg und sind daher beim Firmenverkauf in der Gesamtbewertung zu berücksichtigen.

Berechnung des Goodwills im Bewertungsprozess

Im Rahmen des Ertragswertverfahrens oder des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens (DCF) wird der Goodwill üblicherweise als Kapitalisiertertragswert des überdurchschnittlichen operativen Gewinns (Übergewinn) berechnet. Die Formel zur Ermittlung des Goodwills lautet:

Goodwill = (Jahresüberschuss – kalkulatorischer Unternehmerlohn – Eigenkapitalverzinsung – Zinsaufwand) × Multiplikator

Der anzusetzende Multiplikator variiert je nach Branchenkennziffer, Marktposition, strategischer Bedeutung und Volatilität der Erträge. Typische Multiplikatoren reichen von 1 bis 6, in wachstumsstarken Nischenmärkten oder bei außergewöhnlich guter Marktstellung sind auch Werte bis zu 8 marktüblich.

Unterscheidung: Unternehmensbezogener vs. personenbezogener Goodwill

Unternehmensbezogener Goodwill

Dieser ist eng mit den strukturellen Eigenschaften und der operativen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft verbunden. Dazu zählen etwa:

• Betriebsimmobilien in bevorzugter Lage

• Eingespielte Geschäftsprozesse

• Digitale Infrastruktur

• Kundenportfolios mit wiederkehrenden Umsätzen

Juristischer Hinweis: Der unternehmensbezogene Goodwill ist Bestandteil der asset-deal- oder share-deal-basierten Gesamtkaufpreisallokation und kann bei der steuerlichen Kaufpreisaufteilung geltend gemacht werden.

Personenbezogener Goodwill

Dieser hängt wesentlich von der natürlichen Person des Unternehmensinhabers oder geschäftsführenden Gesellschafters ab – etwa bei freien Berufen, beratungsintensiven Dienstleistern oder Einzelunternehmern.

Rechtliche Relevanz: Bei personengebundenem Goodwill ist im Rahmen der Nachfolge eine Earn-out-Klausel oder ein Verbleibsvertrag zu prüfen, um die Kontinuität des Geschäftsbetriebs sicherzustellen.

Steuerliche Behandlung des Goodwills

Aus Sicht des Erwerbers

• Der Goodwill ist ein abschreibbarer immaterieller Vermögenswert, der planmäßig über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer – regelmäßig fünf Jahre – steuerlich geltend gemacht werden kann (§ 7 Abs. 1 EStG).

• Eine steuerliche Sonderabschreibung oder Investitionszulage ist nicht vorgesehen.

Aus Sicht des Veräußerers

• Der Goodwill geht in den Veräußerungsgewinn gemäß § 16 EStG ein.

• Die steuerliche Belastung hängt ab von:

  • der Rechtsform (Einzelunternehmen, GmbH, GmbH & Co. KG)

  • der Höhe des Kaufpreises

  • etwaigen Freibeträgen oder Tarifermäßigungen (§ 34 EStG)

Empfehlung: Eine steueroptimierte Transaktionsstruktur sollte gemeinsam mit einem spezialisierten Steuerberater und M&A-Rechtsanwalt erarbeitet werden.

Bedeutung des Goodwills für M&A-Verhandlungen

In der Due Diligence sowie in der Letter-of-Intent-Phase (LOI) spielt der Goodwill eine zentrale Rolle. Bei signifikantem immateriellem Firmenwert empfiehlt sich:

• Eine klare Definition im Kaufvertrag (SPA), ggf. mit Aufschlüsselung nach Goodwill-Komponenten

• Verwendung von Earn-out-Vereinbarungen bei unsicherer Übertragbarkeit

• Berücksichtigung in der Kaufpreiszahlung (Cash vs. Deferred Payments)

Fazit: Goodwill als Schlüsselgröße in der Unternehmensnachfolge

Wer eine Firma verkaufen, eine Unternehmensbeteiligung kaufen oder eine Nachfolgeregelung umsetzen möchte, muss den Goodwill als zentralen Wertbestandteil verstehen und professionell quantifizieren lassen. Eine belastbare und transparente Bewertung auf Basis bewährter Bewertungsverfahren bildet die Grundlage jeder erfolgreichen Nachfolgetransaktion.

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